Corporate Governance

Für EKS als Unternehmen in öffentlicher Hand kommt der Corporate Governance eine besondere Bedeutung zu. Dazu gehört nicht nur eine transparente Führungspolitik und die Sicherstellung einer wirksamen Compliance, sondern auch der Wille zur Effizienz im Interesse der Kunden und Aktionäre sowie zur nachhaltigen Sicherung des Unternehmenserfolgs. Nachfolgend finden sich die in diesem Zusammenhang wichtigsten Unternehmensinformationen.

Diese Informationen erfolgen in Anlehnung an die Corporate-Governance-Richtlinie der SWX Swiss Exchange.

Gesellschaftsstruktur und Aktionariat

Gesellschaftsstruktur

EKS ist eine privatrechtliche Aktiengesellschaft mit Sitz in Schaffhausen. Sie ist nicht an der Börse kotiert. EKS ist kein Konzern und verfügt nicht über kotierte Gesellschaften im Konsolidierungskreis. Über Beteiligungen der EKS an Gesellschaften gibt der Anhang zur Jahresrechnung Auskunft.

 

Bedeutende Aktionäre

Die Aktien der EKS befinden sich zu 75 % in den Händen des Kantons Schaffhausen und zu 25 % in den Händen der Axpo Holding AG. Die Aktien der Axpo Holding AG werden zu 100 % von den Nordostschweizer Kantonen bzw. Kantonswerken gehalten. Die Beteiligung des Kantons  Schaffhausen an der Axpo Holding AG beträgt 7,875 %.

 

Kapitalstruktur

Kapital

Das Aktienkapital der EKS beträgt 20 Mio. CHF und ist eingeteilt in 200’000 Namenaktien zu je 100 CHF Nennwert. Die Aktien sind vollständig liberiert. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme an der Generalversammlung und einen verhältnismässigen Anteil an der ausgerichteten Dividende.

 

Kapitalveränderungen

Das Aktienkapital der EKS hat sich seit der Gründung im Jahre 2000 nicht verändert.

 

Beschränkungen der Übertragbarkeit

Das Elektrizitätsgesetz des Kantons Schaffhausen legt in Art. 12 die Kompetenzen zur Veräusserung von Aktien fest, die im Besitz des Kantons Schaffhausen sind: Der Regierungsrat kann unter Berücksichtigung der energiepolitischen Interessen des Kantons und der Marktverhältnisse die Veräusserung von bis zu einem Drittel der Aktien an Dritte beschliessen. Wenn mehr als ein Drittel der Aktien an Dritte veräussert werden soll, ist der Kantonsrat insoweit abschliessend zuständig, als die kapital- und stimmenmässige Mehrheit beim Kanton verbleibt. Will der Kantonsrat die kapital- und stimmenmässige Mehrheit aufgeben, unterliegt sein Beschluss über die Veräusserung der Aktien dem obligatorischen Referendum im Sinne von Art. 32 der Kantonsverfassung. Die Übertragung der Namenaktien erfolgt durch Indossament auf dem Aktientitel oder Zertifikat. Der Verwaltungsrat führt ein Aktienbuch, in das die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse eingetragen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär oder als Nutzniesser nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Die Übertragung von Namenaktien muss vom Verwaltungsrat genehmigt und unverzüglich in das Aktienbuch eingetragen werden. Die Gründe für die Verweigerung der

Zustimmung sind, unter Vorbehalt von Art. 685b Abs. 4 OR , in den Statuten geregelt (Art. 5).

 

Wandelanleihen und Optionen

Die Gesellschaft hat keine Wandelanleihen ausstehend und hat keine Optionen ausgegeben.

 

Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Oberleitung und strategische Ausrichtung der EKS sowie für die Überwachung der Geschäftsleitung.

 

Mitglieder des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat besteht derzeit aus sieben ausschliesslich nichtexekutiven Mitgliedern. Das heisst, dass weder heute noch in den letzten Jahren ein Mitglied des Verwaltungsrates gleichzeitig der Geschäftsleitung der EKS angehörte. Eine vollständige Auflistung aller Verwaltungsratsmitglieder mit Angaben zu ihrer Person und ihren weiteren Tätigkeiten findet sich im Geschäftsbericht.  

 

Wahl, Amtszeit und Zusammensetzung

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die Generalversammlung für die Dauer von drei Jahren gewählt. Die laufende Amtszeit dauert von der ordentlichen Generalversammlung 2009 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2012. Eine Wiederwahl ist zulässig. Ohne Rücksicht auf allenfalls bestehende Amtszeiten oder Wahlperioden gilt in der Regel für den Verwaltungsrat die Altersgrenze von 65 Jahren. Der Kanton Schaffhausen stellt derzeit fünf, die Axpo Holding AG zwei Verwaltungsräte.

 

Interne Organisation

Die interne Organisation des Verwaltungsrates ist in den Statuten und im Organisationsreglement festgelegt. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst und wählt seinen Präsidenten und den Vizepräsidenten. Zudem kann der Verwaltungsrat einen Sekretär wählen, der nicht zwingend Mitglied des Verwaltungsrates oder Mitarbeitender der EKS sein muss.

 

Kompetenzregelung

Die Aufgaben des Verwaltungsrates orientieren sich am Obligationenrecht und sind in den Statuten festgelegt. Die Kompetenzen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung sind im Organisationsreglement sowie im Unterschriftenreglement festgeschrieben. Deren Einhaltung wird durch interne und externe Kontrollen (Verwaltungsrat, Geschäftsleitung und Revisionsstelle) laufend überprüft.

 

Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat wird im Rahmen der Verwaltungsratssitzungen regelmässig vom Vorsitzenden der Geschäftsleitung über den Geschäftsgang und über wichtige Ereignisse informiert.

 

Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung ist verantwortlich für die operative Führung der EKS nach Massgabe des Organisationsreglements und vertritt die Gesellschaft auch gegenüber Dritten.

 

Mitglieder der Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung besteht aus vier Mitgliedern. Die Auflistung aller Mitglieder der Geschäftsleitung mit Angaben zu ihrer Person und ihren weiteren Tätigkeiten findet sich im Geschäftsbericht.

 

Bezüge

Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen

Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten eine feste Entschädigung, deren Höhe für den Präsidenten, den Vizepräsidenten und die weiteren Verwaltungsräte abgestuft ist.

Zusätzlich wird ein Sitzungsgeld ausbezahlt. Die Höhe der Entschädigung wird vom gesamten Verwaltungsrat bestimmt. Die Entschädigung sowie die Sitzungsgelder des Präsidenten

werden – sofern er wie aktuell Regierungsrat ist – von EKS, gestützt auf das Dekret über das Dienstverhältnis und die berufliche Vorsorge des Regierungsrates des Kantons Schaffhausen, direkt dem Kanton abgeliefert.

Die Entschädigung für die Mitglieder der Geschäftsleitung besteht aus einem festen Gehalt. Der Verwaltungsrat kann eine Erfolgsprämie für die Geschäftsleitung und die Mitarbeitenden beschliessen. Die Entschädigung der Mitglieder der Geschäftsleitung wird durch den Verwaltungsrat festgelegt.

 

Mitwirkungsrechte der Aktionäre

Die Vermögens- und Mitwirkungsrechte der Aktionäre sind im Gesetz und in den Statuten geregelt. Es bestehen keine statutarischen Regelungen, die vom Gesetz abweichen. Auch bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen, soweit nicht das Gesetz (Art. 704 OR ) oder die Statuten (Art. 12) abweichende Bestimmungen enthalten. Ein Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen anderen Aktionär oder einen Nichtaktionär, der sich durch eine schriftliche Vollmacht ausweist, vertreten lassen.

 

Wahrnehmung der Aktionärsrechte des Kantons Schaffhausen

Das Elektrizitätsgesetz des Kantons Schaffhausen legt in Art. 11 fest, dass die Aktionärsrechte des Kantons Schaffhausen durch den Regierungsrat ausgeübt werden. Um der Forderung nach einer Verstärkung der demokratischen und parlamentarischen Kontrollmechanismen Rechnung zu tragen, ist der Geschäftsbericht der EKS dem Kantonsrat zur Kenntnis zu bringen (Art. 34 Abs. 3bis des Gesetzes über den Kantonsrat). Mit einer Änderung von § 10 Abs. 1 Ziffer 1 Satz 2 der Geschäftsordnung des Kantonsrates Schaffhausen wurde die parlamentarische Kontrolle nochmals verstärkt. Seit dem 1. Januar 2006 hat der Regierungsrat die Geschäftsprüfungskommission (GPK) zu konsultieren, bevor er festlegt, in welcher Weise er die Mitgliedschaftsrechte der EKS ausübt. Das gilt auch für die Mitgliedschaftsrechte von anderen privatrechtlich organisierten juristischen Personen, an denen der Kanton eine Mehrheitsbeteiligung hält. Die GPK kann sich

jeweils vor der Generalversammlung zu den Anträgen des Verwaltungsrates konsultativ äussern.

 

Revisionsstelle

Amtsdauer

Seit der Generalversammlung 2009 amtet Ernst & Young als Revisionsstelle. Diese wird jeweils für die Amtsdauer von einem Jahr durch die Generalversammlung gewählt oder bestätigt.

 

Informationspolitik

EKS ist einer offenen und transparenten Informationspolitik verpflichtet. Ziel ist es, mit den externen und internen Anspruchsgruppen (Aktionäre, Kunden, Politik, Behörden, Medien, breite Öffentlichkeit, Mitarbeitende) einen kontinuierlichen Dialog zu führen, um Vertrauen und Glaubwürdigkeit zu fördern sowie Verständnis für die unternehmerischen Entscheide zu schaffen. Einen glaubwürdigen Kommunikationsstil zu pflegen bedeutet für EKS, dass Informationen zeitgerecht, transparent und wahrheitsgetreu vermittelt werden. EKS informiert ihre Aktionäre und Kunden sowie die Öffentlichkeit mit dem Geschäftsbericht und an der Bilanzmedienkonferenz über Geschäftsverlauf, Organisation und Strategie. Erläuterungen erhalten die Aktionäre an der Generalversammlung und mit dem Halbjahresbericht, der den Aktionären, den Parlamentariern sowie den Medien zugestellt wird. Die Website www.eks.ch sowie Medienmitteilungen zu wichtigen Ereignissen runden die Kommunikation der EKS ab. Mit der Kundenzeitung „EKSon!“ steht auch ein Printmedium zur Verfügung.